Suite à la publication du décret n° 2018-146 du 28 février 2018, certaines conditions sont changées dans la tenue des assemblées générales des société à responsabilité limitée (SARL). Le décret modifie les modalités de participation des associés aux décisions collectives dans cette forme juridique. Ces nouvelles dispositions entreront en vigueur à compter du 1 er avril 2018. Explications et rappel du fonctionnement des AG d’une SARL.
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Nouveau droit pour les associés détenant au minimum 5 % des parts
Alors qu’avant ce décret publié le 2 mars 2018 au Journal Officiel, il fallait au minimum 10 % des parts sociales de la SARL pour proposer un point à l’ordre du jour ou un projet de résolution , la loi a abaissé à 5 % le minimum requis. Le décret précise que la demande d'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de points ou de projets de résolution peut être faite par un ou plusieurs associés détenant au jour de l'envoi de cette demande le vingtième des parts sociales.
Conditions à respecter
La détention des parts sociales doit être effective le jour de l’envoi de la demande. Pour être acceptée, il faut également que cette demande soit expédiée au gérant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier électronique avec accusé de réception, vingt-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée.
Evidemment, la demande doit être motivée et clairement formulée dans un texte qui accompagne la demande. Les associés doivent exposer les motifs de leur demande dans ce document.
Si la demande respecte les délais et les conditions ci-dessous, le gérant doit inscrire les points ou projets de résolutions soumis à l’ordre du jour de l’assemblée prévue. Même si les statuts de votre SARL contiennent une clause contraire à cette nouvelle disposition, à compter du 1er avril 2018, cette clause n’a plus aucune validité.
Rappel sur les assemblées générales d’une SARL
Le plus souvent, c’est le gérant de la société qui convoque les associés en AG. Comme dans les autres formes de sociétés commerciales, la SARL dispose de deux formes d’assemblées générales : les ordinaires (AGO) et les extraordinaires (AGE). Ces dernières sont réunies pour des décisions importantes qui modifient le contenu des statuts juridiques.
Les AGO concernent toutes les questions liées à la vie de la société, hors du périmètre des pouvoirs du gérant. Dans beaucoup d’entreprises constituées en SARL, les réunions des associés se limitent à une AGO pour clôturer les comptes de l’exercice, prolonger ou révoquer le gérant et fixer sa rémunération.
Pour valider les décisions, il faut plus de la moitié des parts sociales. Si la résolution ne remporte pas cette majorité, une seconde assemblée ou consultation par courrier est organisée. Dans ce cas, la résolution est votée à la majorité, sans considération de parts sociales représentées.
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