La SARL est une forme juridique très courante et particulièrement prisée lors de la création d'une société commerciale, en raison des nombreux avantages qu'elle offre. Ce statut de société permet de bénéficier d'un cadre légal sécurisant et d'une fiscalité assez intéressante. Si vous souhaitez adopter cette forme sociale pour la création de votre société, Portail des PME vous présente plus en détail la SARL, sa création et son fonctionnement administratif, fiscal ou encore social.

Qu'est-ce qu'une SARL ?

La SARL (société à responsabilité limitée) est un statut juridique de société tout comme la SA, la SAS et l'EURL. Il s'agit d'une forme de société commerciale dans laquelle la responsabilité des fondateurs est limitée aux montants de leurs apports. Avec ce statut juridique, le patrimoine personnel des fondateurs est séparé de celui de l'entreprise. La SARL est la forme de société la plus simple, que ce soit au niveau de la création ou de la gestion. Elle est parfaitement adaptée pour les artisans, les commerçants, les industriels et les professions libérales.

Comment fonctionne la SARL ?

La structure juridique de la SARL s'appuie principalement sur deux acteurs : l'associé et le mandataire social (également appelé gérant). Pour comprendre le fonctionnement de cette forme de société, il faut donc connaître les responsabilités et les obligations de ces deux acteurs.

Les associés de la SARL

Conformément à l'article L223-1 du Code de commerce, la société à responsabilité limitée doit comporter au minimum 2 associés, et au maximum 100. Lorsque la société est instituée par une seule personne, on parle de SARL unipersonnelle ou encore d'EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée). Dans le statut juridique SARL, les associés composent le capital social de l'entreprise, grâce à leurs apports en nature ou en numéraire. Ils reçoivent en contrepartie des parts sociales et des dividendes à hauteur du pourcentage de leurs apports personnels.

Dans une SARL, les associés bénéficient d'un certain nombre de droits :

• droits financiers,
• droits politiques,
• droits à l'information.

Les associés disposent également de certaines responsabilités qui relèvent du bon fonctionnement de l'entreprise. Chaque année, ils doivent ainsi tenir une assemblée générale ordinaire pour décider de la validation des comptes et de la répartition des bénéfices distribuables. Les associés peuvent également être amenés à tenir des assemblées générales extraordinaires, pour prendre des décisions relatives à la structure de la société : régularisation des statuts, vente des parts sociales d'un associé, modification du capital social… En cas de dette sociale menant à une procédure de liquidation, la responsabilité d'un associé peut être engagée uniquement à hauteur de sa part sociale dans la société.

Le gérant de la SARL

Une société à responsabilité limitée peut compter un ou plusieurs gérants, selon les statuts définis à la création. Le gérant est le représentant et le dirigeant légal de la SARL. Il peut être une personne morale ou physique, et pas forcément un associé. Le gérant est nommé sur le consentement de tous les associés, et possède des pouvoirs lui permettant d'agir dans l'intérêt de la société. Il a pour responsabilité d'assurer le bon déroulement de l'activité menée par l'entreprise. Pour cela, il doit gérer les relations avec les clients, les salariés et les fournisseurs.

Le gérant possède également le pouvoir de prendre certaines décisions nécessaires à la bonne conduite des opérations. Ces dernières doivent cependant se conformer à l'objet social de l'entreprise. En fonction de la situation, les pouvoirs du gérant peuvent être soumis à des limitations. Dans ce cas, les décisions sensibles doivent être approuvées par l'assemblée générale des associés. Selon les modalités définies dans les statuts, le mandat du gérant (ou des gérants) peut être à durée déterminée ou indéterminée.

Comment créer une SARL, société à responsabilité limitée ?

La création d'une société à responsabilité limitée passe par de nombreuses étapes. Chacune d'entre elles requiert des formalités précises qui doivent être réalisées avec grande attention, pour mettre votre société en règle vis-à-vis de la loi.

Rédaction des statuts

Comme c'est le cas pour les autres sociétés, la création de la SARL commence toujours par la rédaction de ses statuts. À ce stade, vous devez définir les modalités de fonctionnement de la société et les clauses de ses relations avec les tiers : clients, fournisseurs, salariés… Pour être au complet, les statuts de la SARL doivent comprendre certaines mentions indiquées à l'article L210-2 du Code de commerce. Parmi celles qui sont les plus essentielles, on peut citer notamment :

• le statut social de l'entreprise,
• la durée de vie de la SARL qui ne doit pas dépasser 99 ans,
• la dénomination sociale de la société,
• l'objet social de l'entreprise,
• l'adresse du siège social,
• le montant du capital social.

En dehors de ces différentes informations, les statuts de la SARL doivent fournir des détails concernant la répartition des parts sociales entre associés. Les modalités d'évaluation de l'apport en nature ou en industrie doivent également figurer dans les statuts de la future société.

Nomination du dirigeant

Cette deuxième étape consiste à définir qui sera le dirigeant ou le gérant de la SARL. Ce dernier peut être directement nommé dans les statuts. Cela implique toutefois une modification des statuts en cas de changement. Il est également possible que cette nomination soit réalisée par un acte séparé, avant la publication de l'annonce l'égale.

Une fois nommé, le gérant doit fournir une déclaration sur l'honneur de non-condamnation dument signée. Il doit également fournir une attestation de filiation contant les noms et prénoms des membres de sa famille. Ces deux documents doivent être complétés par un formulaire TNS (travailleur non salarié) et une copie de l'attestation de Sécurité sociale.

Dépôt du capital social

Conformément aux indications du Code de commerce, il n'existe pas de montant minimum à prévoir en capital lors de la création d'une SARL. Il est cependant obligatoire de constituer le capital social de la société avant son officialisation. Le dépôt de capital est donc une étape essentielle. Les modalités de ce dépôt varient selon que les apports soient en nature ou en numéraire. Les apports en industrie n'étant pas considérés comme une partie du capital social, ils ne sont pas concernés par ce processus.

D'après les textes législatifs en vigueur, toutes les contributions en nature doivent être évaluées et enregistrées par un commissaire aux apports. Les contributions en numéraire doivent quant à elles faire l'objet d'un dépôt directement à la banque ou auprès d'un notaire. Après cette opération, vous recevez une attestation de dépôt de fonds qui prouve la libération du capital de la SARL. Ce document vous sera utile durant les formalités d'immatriculation de la société.

Publication au journal d'annonces légales (JAL)

Lors de la création de la SARL, la personne responsable des démarches est tenue de respecter une obligation d'annonce officielle. Pour cela, elle doit publier un avis de constitution au journal d'annonces l'égale (JAL). Comme l'indique l'article R210-3 du Code de commerce, cette publication doit être effectuée au JAL du département dans lequel se situe le siège de la société. L'article R210-4 du même Code stipule que l'avis de constitution publié doit comporter certaines informations obligatoires :

• la nature des actes ou des statuts rédigés (sous signature privée ou notariée),
• la dénomination sociale de la SCI (complétée par son sigle),
• le statut juridique de la société et l'adresse du siège social,
• le montant du capital et l'objet social de la SARL,
• la durée de vie de la future SARL,
• l'identité et les cordonnées (adresse, mail, téléphone) de chaque associé.

L'avis de constitution doit également mentionner la ville du greffe du tribunal de commerce auquel est rattaché le siège social de la SARL. À cela s'ajoutent les noms, prénoms et adresse du gérant. Toutes ces informations sont nécessaires pour réaliser une annonce légale conforme à la loi.

Immatriculation de la société au CFE

C'est la dernière étape des formalités de constitution de la SARL. À ce niveau, vous devez constituer et déposer un dossier de demande d'immatriculation auprès d'un CFE (centre de formalités des entreprises) habilité. Pour être recevable, ce dossier doit comprendre les différentes pièces suivantes :

• une copie des statuts de la SARL (datée et signée par les associés),
• un justificatif de siège social datant de 3 mois maximum,
• une déclaration de non-condamnation dument complétée et signée par le gérant de la SCI,
• une copie de la pièce d'identité du gérant,
• une attestation de filiation qui est remplie et signée par le gérant,
• un formulaire M0 SARL dument rempli et signé (accompagné d'un volet social TNS en cas de gérance majoritaire),
• une attestation de publication de l'avis de constitution de la SARL dans un JAL habilité.

En dehors de ces différentes pièces, le dossier de demande d'immatriculation doit impérativement inclure le certificat de dépôt de fonds pour la création de la SARL. De plus, il doit contenir l'ensemble des documents relatifs aux modalités de contrôle exercées sur la société. En cas d'absence de l'une de ces pièces, le dossier de demande peut être rejeté pour non-conformité. Dans le cas où le dossier est accepté et traité, le numéro d'immatriculation attribué vous sera communiqué au bout de quelques jours. Votre SARL est ainsi officiellement créée et prête à exercer son activité en toute l'égalité.

Quel est le régime fiscal de la SARL ?

Comme toutes les entreprises, la SARL est systématiquement soumise au régime fiscal de l'impôt sur les sociétés (IS) dès sa constitution. Durant le processus de création, et sous certaines conditions, la société à responsabilité limitée peut toutefois opter pour le régime de l'impôt sur le revenu (IR). Dans les deux cas, voici les différentes spécificités qui caractérisent la fiscalité de la SARL.

L'impôt sur les sociétés (IS)

L'impôt sur les sociétés est le régime fiscal appliqué par défaut à tous les statuts d'entreprises de personnes morales : SA, SCA, SAS, SARL, EURL… Selon les statuts définis à sa constitution, la SARL est ainsi systématiquement redevable de l'impôt sur les bénéfices. Dans ce cas précis, les associés sont également imposés sur les revenus (rémunération, intérêts, dividendes) qui leur sont versés après la validation annuelle de comptes.

Avec le régime fiscal de l'IS, l'assiette imposable est déterminée en tenant compte de l'évaluation des stocks, des amortissements réalisés, et de la comptabilité d'engagement. La rémunération du gérant de la SARL n'est pas incluse dans cette assiette imposable. Les produits de participation (notamment les dividendes versés par d'autres sociétés) peuvent également être exonérés dans certains cas. Après toutes ces différentes déductions, les bénéfices nets de la SARL sont imposés à un taux forfaitaire normal de 25 % (en 2022).

En fonction de la situation, un taux réduit de 15 % peut être retenu pour appliquer l'impôt sur les sociétés. Ce taux réduit est applicable dans une limite de 38 120 euros de bénéfice imposable, sur une période de 12 mois. Pour en bénéficier, la SARL doit répondre à deux conditions primordiales. Son chiffre d'affaires sur les 12 mois ne doit d'abord pas excéder 10 millions d'euros. Son capital doit ensuite être entièrement libéré (complètement versés par les associés) et détenu à 75 % minimum par des personnes physiques. Dans le cas où ces deux conditions ne sont pas réunies, la SARL est systématiquement soumise au taux normal d'imposition sur les bénéfices des sociétés.

L'impôt sur le revenu (IR)

Les sociétés soumises au régime de l'impôt sur le revenu sont des sociétés de personnes : les entreprises individuelles, les sociétés civiles, les SNC (sociétés en nom collectif)… Par principe, l'IR n'est donc pas destiné à la SARL. Il est toutefois possible d'adopter ce régime fiscal en tant que société à responsabilité limitée. Dans ce cas de figure, l'impôt applicable à l'entreprise revient à la charge des associés. Ces derniers sont imposés en fonction des parts qu'ils possèdent dans le capital de la SARL. Ils doivent alors déclarer les rémunérations et les dividendes qui leur sont versés chaque année, afin de payer l'impôt sur le revenu.

Les conditions pour adopter ce régime d'imposition en tant que société à responsabilité limitée sont nombreuses. L'entreprise ne doit pas être cotée en bourse. Elle doit avoir 5 ans d'existence minimum et employer 50 salariés au maximum. La société doit aussi exercer une activité agricole, commerciale, artisanale, industrielle ou libérale. Celle-ci ne doit en aucun cas inclure la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier. De plus, tous les associés doivent se mettre d'accord sur la décision d'opter pour l'impôt sur le revenu. En l'absence de l'une de ces conditions, l'adoption du régime fiscal de l'IR ne peut être effective.