A la suite de votre dernier exercice, les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social ? Vous devez alors prendre la décision de dissoudre votre SARL ou continuer l'activité. Quel est le choix le plus judicieux. On vous dit tout ...
Une AGE pour prendre la décision de poursuivre l’activité
Si votre SARL clôt ses comptes qui font apparaître des pertes d’une valeur supérieure à la moitié de celle de votre capital, vous devrez convoquer une assemblée générale extraordinaire des associés. En général, les associés décident de ne pas dissoudre la société et donc de poursuivre l’activité. Cette décision est basée sur l’article L225-248 du code de commerce. Cette AGE n’est pas nécessaire si une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire est déjà en cours.
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Les chiffres à considérer
Les fonds propres sont le chiffre de référence pour cette situation. Au passif de votre bilan, les fonds propres sont le cumul du capital social, des réserves, du résultat (pertes ou bénéfices) de l’exercice en cours, des provisions et investissements. Vous calculez ainsi la valeur comptable de l’entreprise.
L’autre élément de votre SARL est son capital social. Dans cette situation, il s’agit du capital social déclaré lors de la constitution de la société, même s’il n’a pas été libéré intégralement. Le capital social figure dans vos statuts, notamment lors des formalités de constitution (immatriculation RCS, annonce légale…). Pour les pertes, vous devez calculer les pertes cumulées. Si leur valeur atteint ou dépasse la moitié de celle du capital social, votre société dispose de quatre mois pour agir suite à l’approbation des comptes en AG.
Quelles mesures prendre ?
Une fois les comptes approuvés par les associés en AGO, la loi vous donne donc une période de 4 mois pour prendre une décision en AGE. L’ordre du jour contient le vote d’une résolution de dissolution de la SARL. La décision prise est très majoritairement le rejet de la résolution pour continuer l’activité de l’entreprise. Pour valider la décision, le gérant de la SARL ou son représentant doit :
- remplir un formulaire M2 ;
- faire paraître une annonce légale dans un journal habilité du département du siège social.
Le greffe du tribunal de commerce les enregistrera, ce qui permettra à votre SARL de continuer son activité. Suite à cette formalité, n’oubliez pas que votre Kbis sera modifié puisqu’il portera la mention « capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social ».
Votre SARL dispose de deux exercices suite à celui ayant fait apparaître les pertes pour régulariser votre situation. Le rétablissement de vos comptes approuvés suffira à demander le retrait de la mention sur votre extrait Kbis. Cette formalité s’appelle une demande demande d’inscription modificative au greffe du tribunal de commerce pour que la mention relative aux pertes soit effacée. Pour cette demande, vous n’aurez pas d’annonce légale à publier.
Plusieurs méthodes pour retrouver des fonds propres suffisants.
La méthode la plus simple reste évidemment la réalisation de bénéfices permettant de remettre à niveau votre SARL.
Trois autres techniques sont envisageables :
- rachat des créances par les associés,
- augmentation du capital social,
- réduction du capital social.
Pour l’augmentation comme la réduction du capital social, le code de commerce définit des règles précises : assemblée générale des associés, information du fisc, modification des statuts avec annonce légale pour le RCS.
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