La SARL (Société à Responsabilité Limitée) est la forme de société commerciale adaptée aux petites et moyennes entreprises la plus courante en France. En 2012, on comptait près de 1,5 million de SARL, ce qui représente 20 % des entreprises françaises. Elle est composée de deux associés minimum et de cent associés maximum. Comme son nom l’indique, la responsabilité des associés se limitent à leurs apports.
Les associés
Une personne n’ayant aucune compétence liée au commerce peut tout à fait devenir associée au sein d’une SARL. Cependant, le gérant doit avoir certaines qualifications professionnelles.
La part de chaque associé dans les bénéfices est proportionnellement déterminée à sa part dans le capital de la SARL. Pour les associés qui contribuent par des apports en industrie, la part des profits est égale à l’associé qui a le moins contribué.
Les statuts de la SARL peuvent cependant prévoir une répartition des bénéfices mais il y a interdiction d’attribuer la totalité des bénéfices à un associé, ou de priver un associé des bénéfices.
Les associés disposent d’un droit d’information permanent et peuvent, à tout moment, se rendre au siège social de la société et consulter les documents suivants : bilans, comptes de résultat, inventaires, rapports et procès verbaux des assemblées des trois derniers exercices. Les associés peuvent faire une copie de ces documents, sauf de l’inventaire.
Les associés ont également le droit d’assister aux assemblées générales et de voter. Leurs droits de vote sont proportionnels à leur part dans le capital social de la société. Il est interdit de créer des actions de vote double ou multiple.
Les associés ont un droit d’alerte, ce qui leur permet de poser des questions écrites au gérant deux fois par exercices.
Les associés peuvent réclamer une demande d’expertise de gestion si 10 % du capital de la société leur appartient.
Les associés de SARL ne peuvent être poursuivis sur leur patrimoine personnel pour rembourser les dettes de la société. Cependant, les associés risquent de ne pas récupérer les sommes qu’ils ont souscrites pour la création de la société. Un associé ne devra jamais verser plus que ce qu’il a apporté. La responsabilité limitée est le principal avantage d’une SARL contrairement aux autres formes de sociétés commerciales où en plus du pouvoir limité aux apports les associés sont tenus de rembourser les dettes de la société. Le mode de gestion d’une SARL est également plus simple qu’une Société Anonyme qui est gérée par un directeur général qui doit rendre des comptes au conseil d’administration, et les membres de ce conseil doivent à leur tour rendre des comptes à l’assemblée générale des actionnaires.
Pour devenir associé de SARL, il est obligatoire d’apporter un apport (en numéraire, en nature ou en industrie) à la société.
Lorsque des membres de la même famille créée une SARL, on parle de SARL de famille. Elle est imposée sous le régime d’impôt sur les sociétés mais elle peut opter pour l’impôt sur les revenus. Le gérant travaille sous le statut d’indépendant. Néanmoins, si un associé sans lien de parenté entre dans le capital, elle redevient une SARL normale.
Les parts sociales
Les associés sont obligés de libérer les parts sociales à la création de la société à hauteur de 20 % minimum et le reste dans les 5 ans suivants s’il s’agit de parts sociales représentant les apports en numéraire.
Pour les apports en nature, un commissaire aux apports doit être désigné sauf si les trois conditions suivantes sont réunies :
- tous les associés prennent la décision de non désignation
- la valeur de chaque apport en nature ne dépasse pas 30 000 €
- la valeur totale des apports en nature est inférieure à la moitié du capital social
La cession des parts sociales à des personnes étrangères à la société est limitée, il faut l’agrément des autres associés. La répartition des parts sociales entre les associés est mentionnée dans les statuts. Les parts sociales sont cessibles entre associés, conjoints, ascendants et descendants sauf si une clause demande l’accord des associés.
Les assemblées générales
Une assemblée générale a lieu chaque année. Des assemblées sont également organisées lorsqu’une décision doit être prise, cependant, certaines décisions peuvent être prises par consultation écrite si les statuts le stipulent. Chaque associé a un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède.
Le capital social
Le capital est formé d’apports et est représenté par des parts sociales. Son montant est librement fixé par les statuts. En cas de perte de la société, les associés ne perdent que la somme qu’ils ont engagée dans la société, ils ne doivent pas participer au frais supplémentaires liés à la perte.
Si les capitaux propres de la SARL deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le gérant (ou le commissaire aux comptes) doit dans les quatre mois suivant l’approbation de la perte, consulter les associés sur l’éventuelle possibilité de prononcer la dissolution de la société. Si ce n’est pas le cas, la société doit reconstituer le capital dans les deux ans qui suivent la date de clôture de l’exercice déficitaire. Lorsque la SARL est à capital variable, une clause du capital doit figurer dans les statuts. Le capital varie entre le capital plancher (minimum) et le capital plafond (maximum).
La dénomination sociale
Le nom de la société est choisi par les associés. Il peut avoir un rapport avec l’objet social, être de pure fantaisie ou comporter le nom d’un ou plusieurs associés, mais ceci est déconseillé car un associé peut quitter la SARL du jour au lendemain. Le nom doit être précédé ou suivi des termes « société à responsabilité limitée » ou « SARL ». Ces mentions doivent apparaître dans tous les documents commerciaux.
La fiscalité
La SARL est soumise au régime d’imposition des sociétés (IS), un taux réduit est disponible en fonction du CA réalisé :
Chiffre d’affaires annuel hors taxes supérieur ou égal à 7 630 000 €
33,1 % du bénéfice net.
Chiffre d’affaires annuel hors taxes inférieur à 7 630 000 €
15 % du bénéfice net si le capital de la société a été entièrement versé par les associés 33,1 % du bénéfice net si la totalité du capital n’a pas été versé par les associés
Si les conditions suivantes sont réunies, la SARL peut être imposée au titre de l’impôt sur le revenu :
- le capital et les droits de vote sont détenus par une ou plusieurs personnes à hauteur de 50 % ou si ce sont des personnes ayant la qualité de gérant, à hauteur de 34 %,
- la SARL compte moins de 50 salariés et réalise un chiffre d’affaire inférieur à 10 000 000 €
- la société existe depuis minimum 5 ans
La création d’une SARL
La création d’une SARL passe par un certain formalisme défini par la loi. Ainsi pour réussir l’immatriculation de votre SARL sans problème nous vous invitons à suivre l’ordre des étapes ci-dessous :
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Dépôt du capital sur un compte bancaire bloqué
Une fois le montant du capital défini et les projets de statuts établis, il convient de déposer la part de capital en numéraire sur un compte bloqué au nom de la société en formation. La banque devra vous fournir une attestation de dépôt des fonds.
Les documents indispensables à cette étape sont les suivants :
- 1 exemplaire des projets de statuts
- 1 exemplaire du procès-verbal de l’Assemblée général au cours de laquelle le gérant a été nommé si ce dernier n’est pas nommé dans les statuts
- chèques correspondant au montant du capital
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Signer les statuts
Tous les associés doivent parapher et signer les statuts. Les statuts doivent être datés à une date postérieure à la date de dépôt des fonds présente sur l’attestation remise par la banque.
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Publication d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales
L’avis de constitution avertit les tiers (clients, fournisseurs, …) de la naissance de la société et doit être publié dans un journal prévu à cet effet dans le département du siège social.
Les mentions obligatoires sont les suivantes :
- La date de signature des statuts
- La dénomination sociale
- L’adresse du siège social
- La durée de la société
- Le montant du capital social
- L’objet social
- Le nom, prénom et adresse du gérant
- Le RCS
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Immatriculation de la société au Registre du Commerce des Sociétés ou au CFE
Toute personne qui débute son activité doit déclarer celle-ci au registre du commerce. Cela permet entre autre de se faire connaître auprès des tiers. Le greffier lui transmettra son numéro d’immatriculation dans les cinq jours suivant sa demande. Lorsqu’un changement au sein de la société a lieu, la personne responsable se doit d’en informer le greffier pour modifier les informations du registre.
Les documents à transmettre sont les suivants :
- 1 exemplaire des statuts signés et paraphés
- 1 exemplaire de l’attestation de versement du capital (non obligatoire si l’adresse de la banque figure dans les statuts)
- 1 attestation du journal d’annonces légales
- 1 exemplaire de l’état des actes accomplis au nom de la société
- 1 exemplaire du rapport du commissaire aux apports (si apport en nature)
- 1 exemplaire original du procès-verbal de l’Assemblée générale au cours de laquelle le gérant a été nommé si ce dernier n’est pas nommé dans les statuts
- Photocopie de la carte d’identité du gérant
- Déclaration sur l’honneur du gérant de non condamnation pénale (formulaire CCI)
- Bail commercial ou autre justificatif du siège social
Il est aussi possible de se rendre au CFE plutôt qu’au Greffe. Le CFE (Centre des Formalités des entreprises) est un service public gratuit qui facilite le parcours administratif des créateurs d’entreprises car il leur permet de déposer les déclarations obligatoires dans un même lieu. Le CFE remet au créateur un récépissé de dépôt afin que ce dernier puisse déclarer sa société au sein des organismes publics sans attendre l’extrait d’immatriculation.
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Enregistrement des statuts auprès du centre des impôts
Dans le mois qui suit la demande d’inscription au Registre du Commerce des Sociétés, les statuts de la SARL doivent être enregistrés au Centre des Impôts du département du siège social.
Les autres étapes
Inscription à l’URSSAF
Dans les huit jours qui suivent la demande d’inscription au Registre du Commerce des Sociétés, une déclaration d’existence et d’immatriculation doit être adressée à l’URSSAF (Union des Recouvrements de la Sécurité Sociale et Allocations Familiales). Le greffe du tribunal du commerce fournit les documents nécessaires à cette inscription.
Dossier ACCRE
Afin de bénéficier d’une exonération de charges sociales sur le salaire du gérant, il faut s’inscrire à l’ACCRE qui est une aide à la création d’entreprise.
Choisir sa caisse de retraite
La SARL doit adhérer à une caisse de retraite dans les trois mois qui suivent la constitution de la société même si elle n’embauche pas de personnel (elle ne versera aucune cotisation tant qu’il n’y aura pas de salariés). La liste des différentes caisses est fournie par le CFE.
Assurer la société
Les contrats d’assurance de la SARL doivent être négociés avec un assureur afin que celle-ci reçoive la couverture la plus adaptée à ses besoins.
Acheter les registres obligatoires
La SARL doit se fournir au greffe du tribunal de commerce les livres et registres nécessaires pour la tenue de ses opérations comptables ( journal, livre d’inventaire, fiche de paie, registre des procès verbaux des assemblées générales). Si des salariés sont embauchés, la SARL devra disposer d’un registre du personnel, d’un registre des contrôles techniques et de sécurité, d’un registre médical.
Faire figurer les mentions obligatoires sur tous les documents « officiels »
Tous les documents que la SARL échange avec les tiers (factures, bons de commande, …) doivent porter les mentions suivantes :
- dénomination de la SARL
- mention « SARL au capital de … »
- numéro d’immatriculation et RCS
- adresse de la SARL
Pour connaître le détail des formalités de création d'une SARL, Cliquez ici.
Coûts des formalités de création d’une SARL
La constitution d’une SARL entraîne des frais relatifs aux formalités obligatoires et aux assistances juridiques indispensables à sa création.
Conseils du Centre de Formalité des Entreprises (CFE) : gratuit, Conseils du CFE : gratuit Stage obligatoire de gestion : 230 € Frais de publication dans le journal d’annonces légales : 150 € Immatriculation au RCS : 90 € Achat des registres obligatoires
Rédaction des statuts par un conseiller juridique : 200 à 500 €
Gérant de SARL
Le gérant est la personne qui engage la société auprès des tiers. Il est nommé par les associés. Dans une SARL seule une personne physique peut être gérante (contrairement à la SAS). Son statut social dépend du nombre de parts sociales qu’il détient dans la SARL.
Nomination du gérant
Un gérant doit être nommé dès la création. Cette nomination intervient lors d’une assemblée générale. On peut identifier 2 types de nomination :
- La nomination statutaire : le gérant est nommé dans les statuts par les associés lors d’une assemblée générale. Ceci intervient notamment lors de la création de la société.
- La nomination extra-statutaire : la décision est prise par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. ce cas intervient lors de la démission de l’ancien gérant, de son décès ou encore de sa révocation.
Plusieurs gérants peuvent être nommés et agir indépendamment dans la gestion de la société. On appelle cela une co-gérance.
Les pouvoirs du gérant de SARL
En principe, le gérant dispose des pleins pouvoirs pour gérer la société à condition de se cantonner à l’objet social de la société.
Des clauses statutaires peuvent cependant limiter ses pouvoirs comme par exemple une clause stipulant que le gérant doit interroger les associés avant de réaliser des opérations importantes.
En cas de non-respect d’une clause statutaire par le gérant, ce dernier peut perdre son titre de gérant.
La rémunération
C’est l’assemblée générale qui fixe la rémunération du gérant, ce dernier peut participer au vote qui détermine sa rémunération s’il est également associé majoritaire (possède plus de 50 % des parts sociales).
La rémunération peut être modifiée lors d’une nouvelle assemblée générale. Si des fautes sont commises (ex : abus de pouvoir), une fixation judiciaire est possible.
La rémunération du gérant peut être fixe ou proportionnelle au bénéfice.
Le statut social du gérant
Le statut social du gérant est différent si il est majoritaire ou minoritaire/égalitaire dans la SARL.
Le gérant majoritaire de SARL
Le gérant est dit majoritaire quand il détient plus de 50 % du capital de l’entreprise.
Ce cas s’applique aussi en cas de collège de gérants. Il convient de prendre en compte les parts des gérants. Si le total des parts est supérieur à 50 % , alors le collège de gérants est majoritaire et les gérants deviennent individuellement majoritaires.
Le gérant majoritaire de SARL est assimilé travailleur non salarié. Il doit cotiser au régime des commerçants ou des professions libérales selon les cas.
Le gérant minoritaire ou égalitaire
Le gérant est dit minoritaire si il détient moins de 50 % des parts sociales de la société. Il est égalitaire si il détient 50 % des parts.
Dans ces 2 cas, il est assimilé salarié. Par contre de par son mandat, il ne cotise par au Pôle Emploi et ne bénéficie donc pas de l’assurance chômage en cas d’échec.
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