Le dirigeant d’une EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) peut vouloir développer son entreprise avec un ou plusieurs autres associés. L’EURL a pour avantage d’être simplement une SARL à associé unique. Le simple fait de céder des parts sociales ou d’augmenter le capital pour intégrer un nouvel associé transforme l’EURL en SARL. Il n’est donc pas nécessaire de dissoudre l’EURL pour créer une SARL.
Pour ajouter des associés, deux méthodes sont possibles :
- Achat de parts sociales à l’unique associé pour le nouvel associé,
- Augmentation de capital de la société par apport du nouvel associé entrant.
>> La modification de statuts donne lieu à la publication d’une annonce légale, vous pouvez effectuer cette formalité en ligne
Le nouvel associé rachète des parts au créateur de l’EURL
Dans le cas de la vente de parts sociales, l’associé initial doit rédiger et signer un acte de cession de parts sociales. Cet acte devra être enregistré au service des impôts des entreprises (SIE). L’opération donnera lieu au paiement de droits d’enregistrement.
Les futurs associés déterminent le prix des parts librement entre eux. Il est important pour la suite des relations entre associés que ce prix soit équilibré et cohérent. En général, le prix de vente des parts est supérieur à leur valeur initiale puisque l’entreprise se développe. La plus-value devra être déclarée aux impôts dans la prochaine déclaration de revenus.
Le choix de la cession de parts ne modifiant pas le capital social de l’entreprise, cela ne lui donne pas plus de moyens. Si l’ouverture de l’EURL à un nouvel associé a pour but de lui donner plus de moyens, faites-le en augmentant le capital social de votre société.
L’EURL devient une SARL par augmentation de capital
L’augmentation de capital par création de nouvelles parts sociales de l’EURL permet d’intégrer un nouvel associé pour développer l’entreprise. Comme pour la cession de parts vue plus haut, la valeur des parts est librement fixée par les associés. Le prix sera supérieur à la valeur nominale établie dans l’EURL si l’entreprise est bénéficiaire et est en phase de croissance.
Avec le ou les nouveaux associés, la gestion de la société change, tout comme la prise de décision et la répartition des bénéfices et des pertes.
Définir le fonctionnement de la SARL
Dans les deux scenarii, il faut définir la part de capital que détiendra chaque associé. Si le créateur de l’EURL souhaite conserver un rôle moteur dans la nouvelle SARL, il faut qu’il garde la majorité. Si jamais il a pour objectif de transmettre son entreprise au nouvel associé, il pourra lui donner la majorité. Le nouvel associé majoritaire au capital est décisionnaire mais bénéficie ainsi de l’expérience de son prédécesseur associé. Il est gérant-majoritaire, ce qui lui permet de pouvoir voter seul les décisions prises en assemblée générale ordinaire.
La SARL est régie par un cadre légal précis. Toute décision nécessite la convocation des associés, l’information des associés, une assemblée générale, un vote et la rédaction d’un procès-verbal. Le mode de prises de décision doit être défini au mieux dans les statuts : minorité de blocage par exemple. Il faut aussi bien préciser les limites des pouvoirs du gérant.
Les précautions légales personnelles liées à la cession des parts sociales de l’EURL
En cas de régime de communauté, et si les parts cédées sont concernées, l’accord du conjoint est nécessaire. Cet accord est également nécessaire dans le cadre d’un pacs. Si les fonds utilisés pour l’achat des parts sociales appartiennent à la communauté, l’acheteur des parts sociales doit informer son conjoint.
Par contre, il n’est pas nécessaire de prévoir de clause d’agrément puisque l’EURL ne compte qu’un associé. Par la suite, dans la SARL, la rédaction d’une telle clause est à prévoir. Elle simplifiera la procédure pour l’entrée et la sortie d’un associé.
Mesurez bien les conséquences du passage de l’EURL à la SARL. Vous ne serez plus seul maître à bord. Finie la liberté de décision. Vue sous un autre angle, la solitude peut être pesante. L’avantage d’avoir des associés est que vous pourrez vous développer, bénéficier de compétences que vous n’aviez pas.
Lire aussi : Cession de parts sociales de SARL
Les formalités d’une transformation d’EURL en SARL
En cas d’apport en numéraire, ce qui est un cas assez fréquent dans ce genre d’opération, il faut d’abord avoir libéré la totalité du capital social de l’EURL. Réalisant une modification statutaire, vous devez faire enregistrer le changement au greffe du tribunal de commerce. Cela nécessite donc la publication d’une annonce légale dans un journal habilité du département de votre siège social.
En plus du paiement des frais, votre dossier contiendra :
- 1 exemplaire de l’acte de cession des actions ou parts sociales,
- 1 exemplaire des nouveaux statuts, certifiés conformes par le gérant de la société,
- 1 exemplaire du procès-verbal de l’AG décidant l’augmentation de capital,
- 1 imprimé M2, rempli et signé (accompagné d’un pouvoir si le dirigeant n’a pas signé le formulaire),
- 1 copie de l’annonce légale[https://portail-des-pme.annonces-legales.fr/] ou l’attestation de parution.
- Si votre dénomination sociale précisait la forme juridique EURL, n’oubliez pas de modifier vos statuts et de réaliser la formalité nécessaire qui contient aussi la publication d’une annonce légale.
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