A la création de votre entreprise et de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS), la nomination d’un commissaire aux comptes ne figure pas forcément dans la liste des formalités obligatoires.
C’est normal puisque la désignation d’un commissaire aux comptes (CAC) ne concerne pas toutes les formes juridiques, et que la loi a défini des seuils de chiffres d’affaires et d’effectifs pris en compte à la clôture d’un exercice comptable. Pour certaines formes de sociétés, la nomination d’un CAC est obligatoire dès la constitution. Présentation du cas de la SARL.
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C’est quoi un commissaire aux comptes ?
Expert de la comptabilité, le commissaire aux comptes permet de certifier que les comptes publiés par une société respectent les normes comptables et qu’ils fournissent une situation claire et transparente des finances de l’entreprise. L’expression consacrée est : il certifie que les comptes sont « réguliers et sincères et qu'ils donnent une image fidèle ». La profession est réglementée, le commissaire aux comptes prête serment devant une Cour d’Appel. Cela implique des règles déontologiques strictes, une indépendance totale (il ne travaille pas dans l’entreprise ou pour elle), bien qu’il soit rémunéré par l’entreprise.
Pour préciser les choses, si vous nommez un commissaire aux comptes, vous aurez aussi à nommer au minimum un commissaire aux comptes suppléant.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour un mandat de 6 exercices, renouvelable une fois
A quel moment désigner des commissaires aux comptes pour votre SARL ?
Si vous créez votre entreprise dans le cadre juridique d’une société à responsabilité limitée (SARL), les statuts que vous déposerez au centre de formalités des entreprises (CFE) ou au greffe du tribunal de commerce ne contiennent pas obligatoirement le nom de commissaires aux comptes
Si votre business plan et la taille de votre entreprise le justifient, les associés de votre SARL peuvent décider de nommer des commissaires aux comptes dès la constitution de la société. Cela permet de fournir des comptes certifiés dans le cas de demande de financement, qu’il s’agisse de prêt bancaire ou d’ouverture du capital à des investisseurs (capital risque, crowdlending…).
Si vos statuts juridiques de début d’activité ne les contiennent pas, vous devrez effectuer une modification si vous dépassez 2 des 3 seuils définis par la loi :
- 1 550 000 € de bilan,
- 3 100 000 € de chiffre d'affaires HT,
- 50 salariés.
La nomination n’a lieu qu’à la fin de l’exercice comptable et non en cours. Tant que vous restez en dessous de ces chiffres, rien ne vous oblige à procéder à la désignation de CAC. Et si votre SARL redescend sous un des seuils pris en compte à la clôture des 2 exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes, le renouvellement du mandat ou la nomination de nouveaux commissaires aux comptes n’est plus obligatoire.
Procédure et formalités pour nommer les commissaires aux comptes
Pour nommer les commissaires aux comptes, les associés doivent voter à la majorité simple (plus de 50 % des part sociales). La consultation peut avoir lieu en assemblée générale ou par voie écrite.
Le cas de l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) est soumis aux mêmes seuils, mais la décision est prise par l’associé unique.
En matière de formalités, pour être enregistrée au RCS, la nomination votée par les associés de la SARL doit faire l’objet d’une annonce légale publiée dans un journal habilité du département du siège social de la société.
L’annonce légale publié doit contenir les informations suivantes :
- dénomination sociale,
- forme de la société : SARL,
- montant du capital social,
- numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés,
- date de l'assemblée générale ayant validé la nomination,
- identité des commissaires aux comptes titulaires et suppléants (nom, prénoms, qualité).
Les documents à joindre au dossier de modification des statuts sont :
- exemplaire signé certifié conforme de la décision des associés,
- imprimés M3 remplis et signés, avec pouvoir du gérant s’il ne signe le document,
- l’attestation de parution de l’annonce légale ou le journal (la page suffit),
- l’attestation d’inscription des commissaires aux comptes sur la liste officielle,
- la lettre d’acceptation de la mission dans la SARL.
N’oubliez pas de nommer des commissaires aux comptes si les comptes et effectifs de votre SARL le justifient. En tant que gérant, vous vous exposez à une peine de deux ans d'emprisonnement et / ou 30 000 euros d'amende.
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