Pour votre projet de profession libérale, vous pouvez créer une société à responsabilité limitée (SARL) classique. Pour certaines professions libérales réglementées (médecin, avocat, expert-comptable par exemple), vous devrez constituer une société d’exercice libéral (SEL). Si les statuts de la SARL vous conviennent, pour pourrez créer une SELARL : société d’exercice libéral à responsabilité limitée. La SELARL est une SARL adaptée à l’exercice d’une profession libérale. Si vous démarrez seul votre projet, la loi prévoit la SELURL (société d’exercice libéral unipersonnelle à responsabilité limitée) équivalent de l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).
Une société pour exercer une activité libérale
Pour exercer son activité de profession libérale dans le cadre d’une SEL, l’activité doit être soumise à un statut législatif ou réglementaire, ou avoir un titre protégé par la loi. La profession exercée doit aussi faire l’objet d’un décret d’application. Une seule activité peut être exercée par une SEL : il est impossible de créer une SEL pour des activités d’administrateur de biens et d’avocats au sein de la même SEL par exemple.
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Les différences entre la SELARL et la SARL
Par rapport à la SARL classique, la SELARL se distingue par deux points importants.
Les associés
Pour respecter la loi, jusqu’en 2015, les associés exerçant leur profession au sein d’une SEL devaient posséder plus de 50 % du capital social et des droits de vote. La loi du 6 août 2015 a levé l’obligation d’exercer la profession dans la SEL : la majorité des droits de vote et du capital peut donc être détenue par une personne (physique ou morale) extérieure. Par contre, la loi maintient l’obligation d’exercer la même profession par tous les associés. Le professionnel peut être installé dans un autre Etat : européen, espace économique européen, ou Suisse.
D’autres dispositions concernent des activités particulières. Il est donc recommandé de se renseigner auprès de l’organisme professionnel qui vous concerne.
Les associés peuvent être des professionnels extérieurs à la société, mais aussi des non-professionnels. Pour ces derniers, il faut se référer au décret du Conseil d’Etat applicable à votre profession qui définit le niveau autorisé de participation au capital social.
La responsabilité
Les associés d’une SELARL engagent leur responsabilité professionnelle. Exerçant une profession réglementée soumise à des autorisations, des formations et des diplômes ou titres, les professions libérales sont responsables professionnellement de leurs actes indéfiniment. Les associés engagent l’ensemble de leur patrimoine personnel et professionnel.
A part ces particularités liées précisément à l’exercice d’une profession libérale, la SELARL fonctionne globalement comme une SARL classique.
En résumé, les caractéristiques principales de la SELARL sont :
- 2 associés minimum, 100 au maximum ;
- pas de capital minimum ;
- cession des parts sociales soumise à la majorité des ¾ des associés exerçant leur activité dans la SELARL;
- responsabilité civile professionnelle des associés sur l’ensemble de leur patrimoine et en fonction de leurs parts dans la SELARL ;
- responsabilité des dettes sociales par rapport à leurs apports au capital social ;
- direction assurée par un des associés exerçant sa profession libérale au sein de la SELARL
- SELARL soumise à l’impôt sur les sociétés,
- impôt sur les revenus pour le gérant SELARL minoritaire ; égalitaire ou majoritaire
- régime assimilé salarié pour le gérant minoritaire et égalitaire, régime TNS pour le gérant majoritaire.
Comme la SARL classique pour les activités commerciales, la SELARL n’est plus la forme juridique choisie par défaut. La forme juridique SELAS, société d’exercice libéral par actions simplifiée déclinée à partir de la société par actions simplifiée (SAS), est de plus en plus présente parmi les immatriculations de professions libérales sous forme de SEL.
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