Les statuts juridiques de la société à responsabilité limitée (SARL) définissent précisément ses règles de fonctionnement. Dans une SARL, les décisions sont en principe prises par les associés réunis en assemblée générale. Quelles sont les règles et formalités nécessaires pour organiser l’assemblée générale ordinaire annuelle ? Et quelles sont les modalités pratiques d’organisation et de convocation des associés ?
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Les statuts juridiques : source d’informations à consulter pour vérifier les modalités des AG
Avant toute chose, prenez le temps de consulter vos statuts juridiques. C’est indispensable si le gérant de la société n’est pas la personne ayant créé la société. Mais même si le gérant a créé la société, les quelques minutes de relecture peuvent éviter de perdre du temps avant de préparer la convocation des associés à l’assemblée générale.
Vous pourrez ainsi vérifier que vos statuts ne contiennent pas de clauses particulières définissant la tenue d’une AG ou s’ils prévoient une prise de décision par consultation écrite ou par la signature d’un acte unique par tous les associés.
De même, pour des raisons pratiques liées à des domiciles éloignés des associés, les créateurs de la SARL peuvent avoir prévu la possibilité de réaliser une assemblée générale par visio-conférence. Cette possibilité a été ouverte aux SARL par une ordonnance du 4 mai 2017. Mais attention, cela ne concerne pas l’assemblée générale annuelle de clôture des comptes. Si vous l’avez prévu dans vos statuts, les décisions peuvent être prises par consultation écrite ou acte sous seing privé (ASSP).
En période compliquée comme en ce début d’année 2020 (épidémie coronavirus Covid 19), la solution la plus simple à appliquer peut être de repousser au délai maximal de 6 mois la date de l’AG. Attention à bien prendre en compte un effet d’engorgement qui risque de se produire en juin, notamment avec les experts-comptables qui pourraient être débordés à cette période.
Cependant, il est fort possible que des mesures dérogatoires soient mises en place. Nous vous recommandons de vérifier avec votre expert-comptable ou les sites officiels de l’administration. Les mesures d’assouplissement pourraient prévoir la visio-conférence pour toutes les assemblées générales.
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Une AGO pour quelles décisions ?
Dans une SARL, l’assemblée générale ordinaire (AGO), aussi appelée assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA) permet d’informer les associés sur la gestion de l’entreprise et son état général. Ce type d’assemblée est compétente pour délibérer sur les points suivants, qui sont les plus fréquents :
- Approuver les comptes sociaux,
- Contrôler les contrats passés,
- Nommer ou renouveler le gérant,
- Nommer un commissaire aux comptes (CAC) ou renouveler son mandat.
Pour l’approbation des comptes de l’exercice, le code de commerce définit une période maximale de 6 mois suivant la date de clôture des comptes de l’exercice.
D’autres points plus techniques et particuliers peuvent figurer à l’ordre du jour de l’AGOA. Cela peut concerner l’émission d’obligations dans le cas d’une SARL qui y est habilitée.
Ratification de décisions du gérant en AG
Pour simplifier et faciliter la vie de la société, le gérant de la SARL a le pouvoir de décider du déménagement de l’entreprise. Le transfert de siège social peut être réalisé sur tout le territoire français, sans limiter l’adresse du nouveau siège à un département limitrophe du siège de départ (loi Macron août 2015). La décision sera simplement ratifiée ensuite en AGO par les associés.
Mais en fonction de la taille de l’entreprise et du nombre d’associés, les statuts peuvent convenir de modalités spécifiques pour certaines décisions comme celle d’un transfert de siège.
En résumé, l’assemblée générale ordinaire peut statuer sur l’ensemble des questions relatives à la vie de la SARL, à condition qu’elles ne relèvent pas du pouvoir exclusif de la gérance et ne nécessitent pas une modification statutaire. Dans ce dernier cas, c’est une assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés qui doit être convoquée.
Convocation de tous les associés de la SARL
La personne qui organise l’AG est le gérant de la SARL. C’est la règle dans tous les cas, même si par exemple des associés demandent la tenue d’une AG en cours d’exercice. Dans ce cas, la condition est de représenter au moins 10 % des associés et 10 % des parts sociales, ou seulement la moitié des parts sociales.
Tous les associés peuvent participer à l’AG. Le droit des sociétés ne fixe pas de minimum de détention de capital social. Il est donc obligatoire d’envoyer la convocation à l’assemblée à l’ensemble des associés.
Envoyée 15 au minimum 15 jours avant la date de l’AG, la convocation doit comprendre l’ordre du jour, les projets de résolution, ainsi que la liste et les documents envoyés à tous les associés.
Un procès-verbal et un registre des délibérations
Pour valider les décisions prises par les associés en assemblée générale, le gérant de la SARL doit produire deux documents : un procès-verbal et un registre des délibérations.
Le procès-verbal est un document obligatoire, quelle que soit la typologie de l’assemblée générale : AGO (assemblée générale ordinaire) appelée aussi assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA), AGE (assemblée générale extraordinaire) ou d’une AG mixte (assemblée prenant des décisions en plus de celles dehors de l’ordre du jour d’une AG de clôture des comptes).
Cependant, dans la majorité des SARL, les associés ne se réunissent que pour valider la clôture des comptes annuels.
Le contenu d’un procès-verbal d’assemblée générale de société doit respecter certaines mentions obligatoires. Il doit indiquer précisément les informations suivantes :
- date et le lieu de l’assemblée ;
- nom, prénom et qualité du président de l’assemblée ;
- nom et prénom des associés présents, ou représentés (avec précision du nombre de parts sociales détenues par l’associé représenté) ;
- documents et rapports présentés à l'assemblée ;
- résumé des débats ;
- texte des résolutions mises au vote et le résultat de chaque vote (voix pour, voix contre).
