Comme par exemple pour la forme juridique, le capital social, le siège social, le nom du gérant ou les autres informations figurant dans le Kbis, le droit commercial permet à une société à responsabilité limitée (SARL) de changer sa dénomination sociale. Cette information définie dès la constitution de la société fait partie de ce que l’on qualifie d’information statutaire. A ce titre, elle est enregistrée dans les bases de données du registre du commerce et des sociétés (RCS). La modification de la dénomination sociale est donc clairement réglementée.

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La dénomination sociale ou raison sociale : l’identité juridique de la SARL

Dénomination sociale ou raison sociale, les deux désignent la même chose : c’est le nom qui sert à identifier la société pour toute démarche officielle ou juridique. La dénomination sociale figure dans tous les documents que la société émet : devis, facture, bon de commande, bon de livraison… Elle figure avant tout sur l’extrait Kbis de votre société. Ce document valable 3 mois correspond à la carte d’identité de la SARL (et de toutes personne morale : EURL, SASU, SAS, SA…).

Juridiquement, la dénomination sociale est considérée comme un attribut de la personne morale que constitue la SARL. Librement choisie par les associés, la dénomination sociale doit respecter les règles de base : elle doit être licite et disponible, c’est-à-dire ne pas être déjà utilisée par une autre entreprise.

Si l’on peut comparer la dénomination sociale et le nom de famille, les deux notions restent malgré tout bien différentes. Alors que les entrepreneurs sont très libres pour définir le contenu de la dénomination sociale, le nom patronymique est d’abord lié à la filiation et ne peut être changé que dans le respect d’une une formalité très encadrée. Enfin, la demande de changement de nom patronymique doit reposer sur une raison valable et motivée.

Pour rappel, dans le cas d’une création d’entreprise individuelle, donc en tant que personne physique, il n’est pas nécessaire de définir une dénomination sociale ou raison sociale. C’est le nom de famille du dirigeant de l’entreprise individuelle qui fait office de raison sociale.

Les bonnes pratiques pour choisir votre nouvelle raison sociale

Comme pour le nom commercial ou la marque de l’entreprise, il est nécessaire de vérifier que vous pouvez utiliser la raison sociale que vous voulez déclarer dans les statuts de votre SARL. Il est donc indispensable de consulter la base de l’INPI ou celle d’Infogreffe. Elle vous permettra de savoir si une autre entreprise utilise déjà le nouveau libellé que vous avez choisi.

Cela vous évitera toute plainte d’une autre entreprise qui pourrait vous attaquer pour atteinte à son droit de propriété, surtout si cette dénomination sociale a été déposée à l’INPI, même simplement pour une dénomination proche de la sienne. La modification de vos statuts juridiques devrait être annulée en cas de demande justifiée pour concurrence déloyale par exemple, et vous pourriez avoir à payer une amende ou un préjudice. Vous pouvez donc également vous protéger en déposant votre raison sociale comme marque.

Pour une société commerciale, l’utilisation du nom de famille du créateur ou dirigeant n’est pas forcément la meilleure solution. Si un ou plusieurs associés extérieurs au cercle familial rentrent au capital de la société, la modification de la raison sociale pour ajouter leur nom ou retirer celui des autres associés peut être nécessaire. Pour éviter ce genre de formalités et les coûts qu’elle entraîne, la dénomination sociale peut contenir la nature de l’activité exercée par l’entreprise (son objet social). Mais comme pour le nom de famille, si l’objet social est modifié pour intégrer de nouvelles activités, il faudra peut-être réaliser la modification de la dénomination sociale. En résumé, il est préférable d’éviter la personnalisation de la raison sociale en la liant à votre nom de famille, à une activité, à un lieu... Votre société pourra ainsi éviter d’engager des formalités administratives et juridiques plus ou moins lourdes et coûteuses.

Les formalités pour modifier la dénomination sociale de votre SARL

La modification de la dénomination ou raison sociale relève d’une modification des statuts juridiques d’une société. Si la nouvelle dénomination sociale doit figurer sur une enseigne figurant dans les statuts, n’oubliez pas de faire cette autre modification en même temps.

Comme dans les autres sociétés commerciales ou civiles, ce sont les associés réunis en assemblée générale qui votent la modification des statuts juridiques. Cela signifie que votre ordre du jour devra mentionner la modification de la dénomination sociale, ainsi que toute autre modification faite en même temps.

Pour modifier les statuts de la SARL, c’est une assemblée générale extraordinaire (AGE) qui doit être convoquée. Le droit des sociétés stipule qu’une majorité des associés vote. Les conditions nécessaires ont été changées le 4 août 2005. Constituée avant cette date, votre SARL doit appliquer la règle suivante : une majorité des associés représentant 3/4 des parts sociales doit voter la résolution de changer la dénomination sociale de la société. Cette règle est abaissée aux 2/3 pour les SARL constituées après le 4 août 2005.

A l’issue de l’AGE, un procès-verbal est rédigé et signé par le gérant de la société. Il reprend les informations relatives au déroulement du vote de la décision.

Pour être enregistrée au registre du commerce et des sociétés (RCS), la nouvelle dénomination sociale doit être rendue publique. Cette information des tiers est réalisée par la publication d’une annonce légale dans un journal d'annonces légales (JAL). Le délai maximal entre le vote des associés et la parution de l’annonce légale est de 30 jours.

Après validation par le greffier du tribunal de commerce dont vous dépendez (celui du département de votre siège social), un nouvel extrait kbis vous est transmis. Vous devez ensuite mettre à jours tous vos documents commerciaux et autres publications, site internet, etc.

Les pièces justificatives à produire

• 1 exemplaire certifié conforme par le représentant légal (gérant le plus souvent) de l’acte décidant le changement de dénomination sociale,
• 1 exemplaire certifié conforme par le représentant légal des statuts mis à jour,
• 3 exemplaires du formulaire M2 complété,
• 1 attestation de l’avis de modification de la dénomination sociale paru dans un JAL.

Si le représentant légal ne signe pas lui-même le formulaire Cerfa M2, il doit signer un pouvoir à une personne de faire les formalités pour lui et en son nom.

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