La société par actions simplifiée (SAS) étant une forme juridique dont les statuts peuvent être largement personnalisés par les actionnaires fondateurs, la procédure précise de changement de son président peut varier d’une entreprise à l’autre. Cependant, le code de commerce qui régit la vie des sociétés commerciales comme la SAS donne un cadre légal général qu’il faut respecter pour faire valider les formalités.
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Un président personne morale ou physique
La SAS fait partie des sociétés commerciales qui ont la possibilité d’être dirigées par un président personne morale ou personne physique. Les conditions de la nomination de cet organe dirigeant sont librement fixées par les actionnaires lors de la constitution de la société. Si la présidence est assurée par une personne morale, la mention de la personne physique qui en est son représentant permanent peut être demandée par la SAS.
Les motifs de changement de président
Les fonctions de président d’une SAS peuvent prendre fin pour plusieurs raisons liées :
- Démission,
- Révocation,
- Fin de mandat,
- Modification de la fonction (de président à président-directeur-général par exemple),
- Condamnation,
- Décès.
Quelque soit la raison qui conduit au changement de président, les actionnaires de la SAS doivent en prendre acte, avant d’en nommer un nouveau.
En principe, les statuts de la SAS définissent les modalités applicables au changement de président. Cette modification des organes dirigeant la société fait l’objet d’une mise à jour des statuts juridiques.
Mais il est possible que sa nomination ait fait l’objet d’une annexe aux statuts. Dans ce cas, leur contenu reste inchangé. Comme pour les statuts éventuellement modifiés, l’annexe devra faire l’objet d’un dépôt au greffe du tribunal de commerce.
Pour sa validité juridique, la formalité doit être enregistrée au registre du commerce et des sociétés (RCS). Le délai fixé par la loi est de 30 jours après la date de la décision. Si les formalités n’ont pas été effectuées dans ce délai, les actionnaires de l’entreprise devront se réunir à nouveau pour relancer le processus de décision.
Une assemblée générale pour formaliser le changement de président
La liberté statutaire de la cette forme juridique permet aux actionnaires de définir les conditions à remplir pour engager le changement, notamment pour une révocation. Les statuts définissent ainsi les modalités de nomination. Il peut s’agir d’une décision prise en assemblée générale par les actionnaires ou pour les petites SAS par une décision unanime faisant l’objet d’un acte sous seing privé.
Comme pour toute décision prise par des actionnaires, un procès-verbal doit être rédigé. Ce document retranscrit les décisions prises, c’est-à-dire le changement de président et la nomination d’un nouveau.
Une annonce légale pour valider le changement de président par le greffe
Comme pour les autres modifications des caractéristiques d’une SAS (transfert de siège social, modification du capital social…), votre dossier envoyé au greffe du tribunal de commerce via votre Centre de formalités des entreprises (CFE) devra contenir un justificatif de parution d’une annonce légale. Depuis le 1er janvier, vous avez la possibilité de faire paraître cette publicité légale de deux manières différentes. La première est la parution dans un journal d'annonces légales (JAL) imprimé et diffusé dans le département où est situé le siège social de la société. La seconde est totalement dématérialisée puisque vous pouvez commander votre annonce légale à un site internet. Dans les deux cas, le support habilité à publier des annonces légales (SHAL) numérique ou print est habilité par les services de la préfecture de votre département. Vous ne pouvez donc pas commander cette forme de publicité à n’importe quel journal ou site internet. Vous pouvez consulter la liste des journaux habilités par département depuis cette page : https://www.annonces-legales.fr/journaux
Le choix du SHAL dépend de l’urgence dans laquelle vous vous trouvez, ou si vous avez encore le temps avant le délai de 30 jours à respecter pour votre formalité suite à la prise de la décision de changer de président.
Le contenu de l’annonce légale de changement de président de SAS
Avant de commander l’annonce légale via le formulaire en ligne, vous devez avoir les informations suivantes, que le greffier du tribunal de commerce vérifiera :
- dénomination sociale de votre société ;
- forme juridique : SAS
- montant du capital social;
- adresse du siège social;
- numéro RCS;
- identité du président quittant ses fonctions ;
- identité du nouveau président ;
- date de la prise de décision de changement de président.
Ces informations figurent dans plusieurs documents : les statuts juridiques ou votre extrait Kbis pour certaines (dénomination sociale, forme juridique, capital social, domiciliation de de la société, numéro RCS) et dans le procès-verbal d’assemblée générale pour la partie liée au dirigeant.
Les pièces à fournir au greffe pour faire valider la modification
Pour que votre formalité soit enregistrée dans les délais légaux (30 jours maximum après la décision des actionnaires), votre dossier doit contenir les pièces suivantes :
- formulaire de déclaration de modification d'une entreprise - Personne morale M3 (attention à ne pas confondre avec le formulaire spécifique à la SARL et SELARL) ;
- PV de changement de président de SAS ;
- Annonce légale (attestation de parution ou copie de la page du journal imprimé, témoin de publication en ligne du site internet) ;
- Justificatif d’identité du nouveau président, ou extrait Kbis (de moins de 3 mois) de la personne morale nommée président ;
- Déclaration de non-condamnation et de filiation du nouveau président.
