Si vous êtes dirigeant d'une société et si vous partagez avec les associés le souhait de prolonger sa durée, car il s'agit d'une société prospère et parce que la durée prévue dans les statuts arrive à expiration, vous devez commencer par convoquer une assemblée générale extraordinaire des associés comme pour toute modification des statuts. Lors de l'assemblée, les associés peuvent choisir librement la durée pendant laquelle leur société sera prorogée sans que la nouvelle durée prévue pour la société puisse dépasser 99 ans.
Nécessité d'une assemblée générale extraordinaire
Par ailleurs, il faut que la décision de prolongation de la société soit prise avant son terme, faute de quoi la société est automatiquement dissoute. La décision de prolongation doit être transcrite sur le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire et il faut modifier la disposition des statuts qui a fixé la durée de la société.
Les formalités à accomplir
Ensuite, il faut procéder aux formalités suivantes :
- Publication d'un avis relatif à la prorogation de la société dans un journal habilité à recevoir des annonces légales par arrêté de la préfecture du département où se trouve le siège social. Vous avez la possibilité de passer par internet pour publier une annonce légale de modification de durée
- Enregistrement auprès du service des impôts des entreprises du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire ayant décidé la prorogation
- Envoi au greffe du Tribunal de commerce dont dépend la société d'un dossier de déclaration de la prorogation. Ce dossier doit être envoyé dans le mois qui suit la décision des associés et il doit contenir plusieurs documents indispensables.
Les documents à fournir au Greffe du Tribunal de commerce
Afin d'être accepté par le greffe, le dossier doit contenir au minimum :
- un exemplaire du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire ayant décidé la prorogation de la société. Ce document doit être revêtu du timbre attestant son enregistrement auprès du service des impôts et il doit être certifié conforme par le dirigeant.
- un exemplaire des statuts à jour, cet exemplaire devant être certifié conforme par le dirigeant
- un formulaire M2 complété et signé par le dirigeant ou par une personne habilitée à cet effet (dans ce cas, il faut joindre au dossier le pouvoir donné par le dirigeant à cette personne)
- un document attestant la parution de l'avis de modification dans le journal d'annonces légales
- un paiement de 89,80 € TTC correspondant au coût de la formalité (le chèque doit être libellé à l'ordre du greffe du tribunal de commerce)
Quelles sont les conséquences de l'absence de formalités ?
En vertu du Code de commerce, le défaut de respect de ces formalités entraîne la nullité de la société. Cette nullité peut être prononcée par le Tribunal de commerce qui peut cependant accorder un délai pour l'accomplissement des formalités visées ci-dessus.
Ainsi, si le dirigeant social est à même de prouver qu'il a régulièrement convoqué les associés en assemblée générale extraordinaire, le Tribunal rend un jugement accordant le délai nécessaire pour que les associés puissent se décider. Il peut prononcer la nullité de la société si la formalité n'a pas été effectuée à l'expiration du délai qu'il a fixé. Si la nullité est prononcée, les associés doivent liquider la société dans les conditions prévues par le Code de commerce.
Quel est le cout de la procédure ?
Le cout peut être estimé à 250 € (annonce légale + frais de Greffe) si vous établissez vous même le PV d'Assemblée et que vous réalisez les formalités. Il conviendra d'ajouter entre 500 € et 1 000 € HT si vous faites appel à un juriste.
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