La société en commandite par actions (SCA) est une société commerciale dans laquelle les associés sont divisés en commandités d’une part, et en commanditaires d’autre part. Cette forme de société présente à la fois des éléments de société de personnes et de société de capitaux.
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Comment fonctionne la SCA ?
La Société en commandite par actions (SCA) est utilisée par certaines grandes entreprises. Son avantage principal est de permettre aux commandités fondateurs de conserver le contrôle de leur société, en particulier s’ils procèdent à une offre publique. Les titres des commandités n’étant pas cessibles, il est nécessaire d’obtenir leur unanimité pour une cession à un tiers.
Les commandités sont responsables solidairement et indéfiniment des dettes de la SCA. Par contre, les commanditaires, qui ont le même statut que les actionnaires de la société anonyme, ont une responsabilité limitée au montant des apports qu’ils effectuent au capital de la SCA. Ils ne peuvent pas s’immiscer dans la gestion de la société qui est exclusivement réservée aux commandités.
Chaque groupe, commanditaires et commandités, organise ses propres assemblées générales. Celles des commanditaires sont soumises aux règles des SA alors que celles des commandités suivent les règles de l’unanimité. Les décisions qui concernent la société font donc l’objet d’une double consultation.
La SCA est soumise en principe à l’impôt sur les sociétés mais elle peut également choisir l’impôt sur le revenu. Le gérant de la société a le statut de travailleur non salarié, il est affilié au RSI pour le paiement de ses cotisations sociales.
Quelles sont les conditions de création de la SCA ?
Pour constituer une société en commandite par actions, il faut réunir au moins 4 actionnaires (dont 3 commanditaires). Au même titre que la société anonyme, le capital social doit s’élever à 37 000 euros minimum ou 225 000 euros en cas d’appel public à l’épargne.
Les statuts doivent ensuite être élaborés par les commandités qui possèdent tous les pouvoirs de gestion de la SCA. La rédaction des statuts fait l’objet d’une grande souplesse, les commandités pourront choisir le gérant et les modalités de révocation de ce dernier.
Quelles sont les formalités à accomplir ?
Afin de constituer votre SCA, vous devez avant tout procéder à la rédaction des statuts, l’acte notarié est particulièrement conseillé afin d’adapter au mieux le fonctionnement de la SCA à la situation réelle des associés. Il faudra ensuite publier un avis de constitution de la société dans un journal d’annonces légales.
Ensuite, vous devrez constituer un dossier d’inscription au registre du commerce et des sociétés (RCS). Le dossier pourra être déposé au centre de formalités des entreprises compétent ou au greffe du tribunal de commerce du siège social de la société.
Ce dossier de création doit comporter : un exemplaire des statuts signés par tous les associés fondateurs, un exemplaire original du dépositaire des fonds, un exemplaire du rapport du commissaire aux apports si le capital est constitué d’apports en nature, un exemplaire de l’acte de nomination du gérant s’il n’est pas déjà nommé dans les statuts, le formulaire déclaratif M0 ainsi que l’attestation de parution de l’avis de création de la société dans un journal d’annonces légales. Concernant les gérants, ils devront fournir une copie de leurs pièces d’identité ainsi qu’une déclaration sur l’honneur de non-condamnation.
SCA / SCS : quelles différences ?
La société en commandite simple (SCS) est plus rare que la SCA. Elle est plus adaptée lorsque les associés sont peu nombreux alors que la SCA concerne les sociétés ayant un nombre important d’actionnaires. Les principales différences entre ces deux formes de société sont la liberté de fixation du montant du capital social pour les associés de la SCS ainsi que les différences de conditions de nomination d’un commissaire aux comptes et d’organisation des assemblées générales.
