De la recherche d’un repreneur à la signature de l’acte de vente, la cession d’une entreprise constitue une opération longue et complexe.
On sait qu’un grand nombre d’entreprises (170 000 TPE et 15 000 PME/ETI selon une étude récente de l’observatoire de la BPCE) sont amenées à être transmises durant les prochaines années. Cela s’expliquerait en partie en raison de l’âge avancé de leur dirigeants.
Aujourd’hui pas moins de 4 dirigeants sur 10 envisagent à plus ou moins long terme de céder leur affaire.
1 - Trouver un repreneur
Pour le cédant, l’enjeu réside dans la discrétion de l’opération afin de ne pas inquiéter ses clients et partenaires. Activer l’ensemble de ses réseaux doit permettre de créer les opportunités nécessaires pour trouver le bon repreneur. Famille, amis, fournisseurs… Il ne pas hésiter à « ratisser large » .
Ensuite, en parler à son banquier, son avocat ou des fédérations professionnelles représente autant d’opportunités de mises en relations avec une connaissance susceptible de reprendre une société.
2 - Vendre le fond de commerce ou les parts sociales
Lorsq’un dirigeant cède son entreprise, lorsqu’elle est exploitée sous forme sociétaire (SARL, SAS, SA) il vend à la fois le fond de commerce et les titres de la société qui exploitent le fond. Dans le cas ou l’acheteur ne s’intéresse qu’à certains actifs de la société. La cession des titres permet de vendre d’un bloc toute l’activité, y compris les dettes de l’entreprise. Elle est donc généralement synonyme pour le cédant d’un engagement de garantie de passif au profit de l’acquéreur. A l’inverse, en cas de vente du fonds, aucun transfert de contrats ni de dettes ne s’opère, le vendeur devant gérer la cessation de son activité (encaissement des créances, soldes des comptes, liquidation de la société…).
3 - Evaluation de l’entreprise
Avant de vendre une entreprise, il convient d’en connaître la valeur. Deux méthodes le permettent. La première : la méthode matrimoniale qui consiste à faire un inventaire des éléments d’actif et de passif composant le patrimoine de l’entreprise.
La seconde méthode appelée rentabilité est largement plus répandue. Elle part du postulat selon lequel la valeur de l’entreprise dépend de sa rentabilité passé mais aussi de celle qu’elle sera en mesure de dégager dans le futur. Ainsi pour obtenir une estimation de la valeur de l’entreprise, on applique à son résultat net à son résultat d’exploitation ou à son excédent brut d’exploitation un coefficient multiplicateur qui traduit les hypothèses de croissance espérée.
Ce coefficient est déterminé en fonction de plusieurs critères comme l’activité de l’entreprise, sa réputation, la qualité des équipes, l’évolution du secteur, la situation vis-à-vis de la concurrence, le portefeuille de clients…
Généralement, le prix payé pour une entreprise tourne autour de 4 à 10 fois son résultat net d’exploitation pris en référence.
Une fois estimée la valeur de l’entreprise, vient ensuite le temps de la négociation entre les deux parties afin de déterminer le prix de vente.
4 - Formaliser la cession
L’acquéreur et le cédant formalisent la vente dans un acte. Un compromis de vente ou un protocole d’accord, qui prévoit la signature ultérieur de l’acte définitif mais qui les engage d’ores et dam est alors dressé. Rédigé par des professionnels, cet acte est important. Il reprend en effet chaque point de la négociation et fixe les droits et obligations de chacune des deux parties. Il précise notamment les modalités de la reprise (accompagnement du cédant, reprise de certains engagements…)Le prix de vente et les modalités de paiement ainsi que les éventuelles conditions suspensives à la réalisation desquelles la cession est subordonnée.
5 - Estimer le coût fiscal de la cession
L’incidence fiscale de la cession est une préoccupation majeur du vendeur. La vente des titres de société déclenche principalement l’imposition des plus-values. Ces dernières sont taxées au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application d’un abattement égale à 50% à partir de 2 ans de détention et à 65% dès 8 ans. Par dérogation, cet abattement peut-être majoré. Tel notamment le cas lorsque le dirigeant de PME cède ses titres à l’occasion de son départ à la retraite. Il peut alors prétendre à un abattement de 50% lorsque les titres sont détenus depuis 1 an et moins de 4 ans, de 65% pour une détention comprise entre 4 ans et moins de 8 ans ou de 85% à partir de 8 ans.
La cession d’une entreprise est une opération complexe qui nécessite de faire appel à des professionnels du chiffre et du droit.
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