L’accès au marché de capitaux est, pour les PME, une excellente solution pour accéder à un financement à long terme, ceci est particulièrement vrai en période de contraction des prêts bancaires. L’intérêt d’une cotation peut également résider dans un souci d’assurer une meilleure liquidité des actions émises par la société, voire de renforcer l’image institutionnelle de celle-ci. Si les intérêts d’une cotation sont bien réels les PME doivent également intégrer le fait que les frais de cotation initiaux et récurrents engendrés notamment par le respect des normes législatives et réglementaires sont importants.
Ces frais et ces contraintes peuvent même dissuader certaines PME de s’engager dans la voie d’une demande d’admission de leurs titres sur le marché NYSE-Euronext.
De plus en plus conscientes de cela, les différentes autorités boursières aménagent le cadre légal vers une simplification de ces règles en faveur des PME. On peut notamment citer à titre d’exemple, l’apparition du Code de Gouvernance MiddelNext pouvant remplacer le Code AFEP/MEDEF, la possibilité de transfert de NYSE-Euronext vers le marché Alternext aux règles beaucoup plus souples, ou encore les réflexions actuelles autour de l’adoption d’un « Small Business Act » européen tendant à mettre en place un environnement financier et réglementaire adapté aux PME cotées en Europe.
Dans ce contexte, les PME envisageant une cotation sur NYSE-Euronext ou sur Alternext ont donc intérêt à prendre connaissance des principales obligations juridiques qui peuvent en découler.
Nous nous bornerons ici à évoquer, très schématiquement, les obligations principales en termes d’informations juridiques concernant le quotidien d’une société cotée. Les obligations comptables ainsi que les obligations liées aux opérations sur titres ne seront donc pas abordées dans le cadre de cet article.
Nous présenterons d’abord les règles applicables aux sociétés cotées sur NYSE-Euronext puis nous évoquerons ensuite les principales simplifications dont bénéficient les sociétés cotées sur Alternext.
1. Description des principales obligations d’information des sociétés cotées sur NYSE-Euronext (en dehors des règles à respecter lors de la réalisation d’opérations financières particulières).
Les obligations d’information d’une société cotée sur le marché NYSE-Euronext sont nombreuses tout au long de l’année. Les principales sont les suivantes :
- Dans les 45 jours de la clôture du précédent exercice, publication des informations financières trimestrielles du 1er et du 3eme trimestre.
- Dans les 2 mois de la clôture du précédent exercice, publication du Rapport financier semestriel comprenant : les comptes semestriels condensés et consolidés, un rapport semestriel d’activité, la déclaration des personnes physiques responsables du document, la revue limitée des commissaires aux comptes.
- Dans les 4 mois de la clôture du précédent exercice :
o publication du Rapport financier annuel comprenant : les comptes annuels condensés et consolidés, un rapport annuel d’activité, la déclaration des personnes physiques responsables du document, les rapports des commissaires aux comptes.
o Communiqué de presse sur les honoraires des commissaires aux comptes.
- Publication d’un rapport sur le contrôle interne et le gouvernement d’entreprise rappelant notamment le code de gouvernement d’entreprise adopté par l’entreprise (AFEP/MEDEF ou MIDDELNEXT).
- Le rapport de gestion doit intégrer des informations supplémentaires relatives aux conséquences sociales et environnementales de l’activité et aux rémunérations des dirigeants.
- chaque mois (en cas de variation), publication des informations relatives au nombre de droits de vote et d’actions.
- 20 jours après publication du Rapport financier annuel, publication du Document d’information annuel.
- 45 jours après l’AGO publication d’un avis relatif à l’approbation des comptes annuels.
- Publication immédiate des informations susceptibles d’avoir une influence sur le cours.
- Etablissement d’une liste d’initiés.
- Communication des pactes d’actionnaires.
- Déclaration des opérations sur titres auprès de l’AMF et de l’émetteur.
- Le cas échéant, publication des objectifs du programme de rachat d’actions.
- Déclaration à l’AMF et à l’émetteur des franchissements de seuils.
A noter également que la plupart des sociétés cotées prépare chaque année un document très volumineux intitulé Document de référence. Ce document déposé auprès de l’AMF et vérifié par celle-ci ainsi que par les commissaires aux comptes permet de gagner du temps en cas de réalisation d’opérations d’offre au public.
2. Les assouplissements aux obligations d’information dont peuvent bénéficier les sociétés cotées sur Alternext
L’attractivité d’Alternext provient notamment d’un cadre réglementaire beaucoup moins contraignant que celui applicable aux sociétés cotées sur NYSE-Euronext.
Ainsi, les sociétés cotées sur Alternext ne sont notamment pas tenues d’établir :
- un rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne,
- les informations financières trimestrielles,
- de publier au Balo la convocation des actionnaires aux assemblées,
- le communiqué de presse sur les honoraires des commissaires aux comptes.
- les informations supplémentaires dans le rapport de gestion visées ci-dessus.
- le Document d’information annuel,
- l’avis relatif à l’approbation des comptes annuels,
- une liste d’initiés,
- la communication des pactes d’actionnaires.
A noter également que la réglementation applicable aux franchissements de seuils est en principe considérablement allégée (sous réserve de l’application d’un régime transitoire pour les sociétés qui réaliseraient un transfert de NYSE-Euronext sur Alternext).
En conclusion, eu égard à l’importance des contraintes découlant du statut de société cotée, un projet de cotation ne s’improvise pas. Celui-ci doit être murement réfléchi, minutieusement préparé et ce très en amont de la date projetée d’admission des titres à la côte.Jérôme Pétrignet
Avocat
SCP Degroux-Brugère & associés
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