Les Vendor Due Diligence (VDD) sont devenues depuis quelques années une pratique courante des opérations de fusions et acquisitions et sont désormais systématiquement employées dans les cessions d’entreprises où les enjeux financiers sont importants. Le paiement des honoraires par le vendeur constitue en réalité le frein majeur à son utilisation, qui à l’usage, permet d’optimiser significativement la transaction en terme de prix. Voyons dès lors plus en avant les avantages pour le vendeur d’une telle pratique.
On rappelle que les VDD sont réalisées par des équipes spécialisées en transaction, à la demande du vendeur ; elles consistent à procéder à un diagnostic plus ou moins approfondi selon les circonstances et les enjeux, des différents aspects (financier, juridique, environnemental ou stratégique….) d’une organisation dans le contexte d’une cession ou d’une recomposition du capital d’une société ou d’un Groupe.
Cette technique permet en premier lieu de communiquer une information financière homogène et sécurisée aux différents acquéreurs potentiels. Elle consiste pour les équipes, à examiner en profondeur les éléments clés de formation du résultat et de génération de cash flow, permettant ainsi à l’acquéreur de conforter son analyse sur la rentabilité de la cible en lui fournissant des agrégats clés de constitution du prix, préalablement «analysés et sécurisés» par des experts de la transaction.
Elle permet surtout en analysant ces informations, (selon une approche identique à celle que pourrait mettre en œuvre un auditeur mandaté pour une Due Diligence d’acquisition), d’identifier en amont l’ensemble des facteurs ou sujets critiques, cause d’un éventuel « deal break » de l’opération, ou pouvant entraîner un ajustement à la baisse du prix. En ayant diagnostiqué ces facteurs, les conseils du vendeur seront dès lors en mesure d’apporter et mettre en œuvre toutes les solutions utiles pour en minimiser l’impact et optimiser ainsi la négociation.
Elle donne également la possibilité de mettre en avant les atouts majeurs de l’entreprise et de renforcer le discours « vendeur » délivré par les équipes de management et leurs conseils.
On observe également que de nombreuses VDD font quasi systématiquement référence à la présentation de comptes dits pro-forma parfois foncièrement différents des comptes audités de l’entreprise. Cette technique, utilisée pour refléter une meilleure image financière de la transaction, a pour objectif de neutraliser les impacts négatifs de décisions stratégiques malheureuses, ou les effets liés à l’exclusion du périmètre de cession envisagée, d’activité « non core business », dont la profitabilité tend à dégrader la rentabilité globale de l’activité cédée. Utilisée avec beaucoup de précaution par le rédacteur de la VDD, elle permet ainsi de maximiser l’agrégat (EBIT, EBITDA, EBITDAR) servant de base à la valorisation de l’ensemble cédé.
Le recours à la VDD possède également la vertu d’encadrer l’acquéreur potentiel et de gérer la communication des informations, dans un processus strictement défini en lui communicant une information de qualité. Parfois « orientée » dans l’intérêt du vendeur certes, l’empêchant ainsi, du moins dans un premier temps, d’accéder à l’entreprise et au management pour réaliser ses propres diligences dans un processus qui ne serait pas organisé et ni maîtrisé.
On sait également d’expérience que plus le processus de vente s’éternise, plus il occupe l’équipe de management qui concentre ses efforts sur la réussite de la cession et plus il est de nature à désorganiser le fonctionnement quotidien de l’entreprise. L’expérience a en effet montré que certaines entreprises dont le management n’était plus aussi impliqué dans l’activité courante, voyaient leur rentabilité se dégrader progressivement.
La mise en œuvre d’une VDD doit permettre de limiter le temps d’intervention du management sur le processus de cession, lequel pourra ainsi continuer à se concentrer sur le pilotage quotidien de l’entreprise.
La sécurisation de l’information financière, la communication de données homogènes et identiques constituent sans nul doute le meilleur moyen pour l’acquéreur de fixer, en ayant acquis une bonne connaissance de la cible, un prix et des garanties sur une transaction.
Pour le vendeur elle constitue un outil indéniable lui permettant de sécuriser son processus et optimiser sa transaction.
Ce sont ces différents avantages qui font le succès de la Vendor Due Diligence dans les processus de transactions. Gageons que dans le contexte économique dans lequel nous évoluons depuis de nombreux mois, la VDD puisse également constituer un élément facilitateur de la transmission ou de la réorganisation du capital des entreprises.
Thierry DARTUS
Associé Transaction Advisory Services
Grant Thornton
